Is uw onderneming aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht?

Sinds 1 januari 2020 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.) ook van toepassing op alle bestaande vennootschappen. Het is essentieel om de werking van de onderneming en de statuten van de vennootschappen correct aan te passen. 

Het W.V.V. trad gradueel in werking. Vanaf 1 mei 2019 zijn alle nieuw opgerichte vennootschappen onderworpen aan het W.V.V. Bestaande vennootschappen die wensten vrijwillig het nieuwe recht toe te passen, konden dit doen via een opt in.

Thans is het nieuwe vennootschapsrecht hoe dan ook van toepassing op alle bestaande vennootschappen. 

Vooreerst dienen alle dwingende nieuwe bepalingen verplicht te worden toegepast. Deze dwingende bepalingen gelden ongeacht wat u al dan niet opneemt in uw statuten. Deze bepalingen kunnen derhalve toepassing vinden, ook al bent u er op vandaag nog niet mee vertrouwd.

Het aantal dwingende bepalingen is aanzienlijk en heeft betrekking op vele aspecten van de vennootschap. Voor de dagelijkse praktijk springen er een aantal zaken uit, die uw bijzonder aandacht verdienen. Bij wijze van voorbeeld:

• Het is niet langer mogelijk om in een vennootschap tegelijk bestuurder te zijn in eigen naam en vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon. Dit was tot nog toe niet ongebruikelijk in onder meer familiale ondernemingen en groepsvennootschappen. Is dit het geval in uw vennootschap, dan wordt dit best zo snel mogelijk recht gezet. Bij gebreke daaraan, bestaat immers discussie over de rechtsgeldigheid van het bestuursorgaan en haar beslissingen.
•  De nieuwe dwingende regeling inzake belangenconflicten is bijzonder ingrijpend. Thans geldt als regel dat de bestuurder die een belangenconflict heeft, niet meer mag deelnemen aan de beraadslaging over dat punt. Bovendien kan bij schending daarvan, de nietigheid van het besluit niet alleen meer worden gevorderd door de vennootschap zelf maar door elke belanghebbende. Dit heeft uiteraard verstrekkende gevolgen.

Naast de dwingende bepalingen worden ook de aanvullende bepalingen uit het W.V.V. van toepassing op alle bestaande vennootschappen, met dien verstande dat van deze aanvullende bepalingen wel kan worden afgeweken in de statuten. 

Een onmiddellijke grondige aanpassing van uw statuten is ten zeerste aangewezen. 

Vooreerst zet het W.V.V. in op flexibiliteit. Het is op vele punten mogelijk af te wijken van de default regeling om op die manier de vennootschap te moduleren naar uw specifieke noden. Zo komt men tot een vennootschap op maat. 

Daarnaast voorziet het W.V.V. nieuwe wettelijke mogelijkheden, waarvoor evenwel een uitdrukkelijk opt in dient te gebeuren. Te denken valt onder meer aan de nieuwe mogelijkheid om te voorzien in een geschillenregeling buiten de rechtbank om bij de B.V.

Hoe dan ook is het belangrijk om nu reeds de denkoefening te maken in welke zin u de statuten van de vennootschap wenst. Het W.V.V. verplicht u immers om van zodra u één bepaling van de statuten aanpast vanaf 1 januari 2020 meteen de volledige statuten in overeenstemming te brengen met het W.V.V. 

ATHENA LAW & STRATEGY kan u hierin bijstaan: screening statuten en aandeelhoudersovereenkomsten en meedenken met uw onderneming om deze af te stemmen op het nieuw wettelijk kader en de wensen van uw onderneming.

Indien u hierover mee informatie wenst, kan u contact opnemen met: Mr. Simon DERYCKERE (s.deryckere@athenalaw.be) of Mr. Jonas DERYCKERE (j.deryckere@athenalaw.be).