Votre société est-elle conforme au nouveau droit des sociétés ?

Depuis le 1er janvier 2020, le nouveau Code des sociétés et des associations est également applicable à toutes les sociétés constituées avant son entrée en vigueur. Il est donc indispensable d’adapter correctement les statuts et le fonctionnement de toute société.

Ce Code est entré progressivement en vigueur. Depuis le 1er mai 2019, toutes les nouvelles sociétés constituées y ont été soumises. Les anciennes sociétés avaient l’option de s’y soumettre volontairement.

Dorénavant, le Code s’applique à toutes les sociétés.

Tout d’abord, il est ainsi obligatoire d’adapter les sociétés à toutes les nouvelles règles impératives. Ces nouvelles règles impératives s’appliqueront, peu importe ce que les statuts de votre société prévoient. Elles pourraient donc s’appliquer à votre insu. 

Ces règles impératives sont nombreuses et concernent plusieurs aspects importants de la vie d’une société comme, par exemple :

  • Il n’est dorénavant plus possible d’être en même temps administrateur d’une société en son nom propre et en tant que représentant d’une autre personne morale. Jusqu’à présent, il s’agissait d’une pratique assez répandue dans les entreprises familiales et les groupes de sociétés. Si c’est le cas de votre société, il est urgent de vous adapter. Dans le cas contraire, la validité des décisions du conseil d’administration pourrait être remise en cause .
  • La nouvelle règlementation en matière de conflits d’intérêts est particulièrement contraignante. C’est ainsi que l’administrateur qui a un conflit d’intérêts ne peut pas participer à la discussion du conseil d’administration sur ce point. A défaut, la nullité de la décision peut être demandée non seulement par la société, mais également par tout tiers intéressé. Cette nouveauté a évidemment d’importantes conséquences.

A côté des règles impératives, certaines règles supplétives s’appliquent à toutes les sociétés sauf s’il y est dérogé dans les statuts.

Une adaptation en profondeur des statuts de votre société est donc essentielle.

Le Code prévoit une certaine flexibilité sur certains points qui vous permet d’adapter le fonctionnement de votre société par rapport à vos propres besoins pour obtenir un résultat sur mesure.

Le Code prévoit aussi certaines règles qui doivent faire l’objet d’une option (opt in) de la société pour s’appliquer. C’est notamment le cas de la possibilité de prévoir que les litiges seront réglés en dehors de tribunaux.

Dès à présent, il est essentiel d’entamer une réflexion pour déterminer les adaptations des statuts que vous souhaitez. Le Code prévoit dorénavant que dès que vous adaptez un seul point des statuts, vous devez rendre la totalité de ceux-ci conforme au nouveau Code.

ATHENA LAW & STRATEGY peut vous y aider en examinant en profondeur vos statuts et les conventions d’actionnaires et en vous suggérant des adaptations compatibles avec le nouveau Code, mais qui correspondent à vos besoins.

Si vous souhaitez plus d’informations, n’hésitez pas à prendre contact avec Me Simon DERYCKERE (s.deryckere@athenalaw.be) ou Me Jonas DERYCKERE (j.deryckere@athenalaw.be).